دمنه گفت: مراتب میان اصحاب مروّت و ارباب همّت مشترک و متنازع است. هرکه نفس شریف دارد خویشتن را از محل وضیع به منزلت رفیع می‌رساند، و هرکه‌را رای ضعیف و عقل سخیف است از درجت عالی به رتبت خامل گراید. و بر رفتن بر درجات شرف بسیار موونتست و فروآمدن از مراتب عز اندک عوارض، چه سنگ گران را به تحمل مشقت فراوان از زمین بر کتف توان نهاد و بی تجشم زیادت به زمین انداخت. و هرکه در کسب بزرگی مرد بلند همت را موافقت ننماید معذور است که

اذا عظم المطلوب قل المساعد

و ما سزاواریم بدانچه منزلت عالی جوییم وب دین خمول و انحطاط راضی نباشیم.

کلیله گفت: چیست این رای که اندیشیده‌ای؟

گفت: من می‌خواهم که در این فرصت خویشتن را بر شیر عرضه کنم، که تردد و تحیر بدو راه یافته‌ست، و او را به نصیحت من تفرجی حاصل آید و بدین وسیلت قربتی و جاهی یابم.

کلیله گفت:چه می‌دانی که شیر در مقام حیرتست؟

گفت: به خرد و فراست خویش آثار و دلایل آن می‌بینم، که خردمند به مشاهدت ظاهر هیات باطن صفت را بشناسد.

کلیله گفت: چگونه قربت و مکانت جویی نزدیک شیر؟ که تو خدمت ملوک نکرده‌ای و رسوم آن ندانی.

دمنه گفت: چون مرد دانا و توانا باشد مباشرت کار بزرگ و حمل بار گران او را رنجور نگرداند، و صاحب همت روشن رای را کسب کم نیاید، و عاقل را تنهایی و غربت زیان ندارد.