دمنه شادمان و تازه روی بنزدیک کلیله رفت. کلیله گفت: کار کجا رسانیدی؟ گفت:فراغ هرچه شاهدتر و زیباتر روی می‌نماید.
پس هر دو بنزدیک شیر رفتند. اتفاق را گاو بایشان برابر برسید. چون او را بدید راست ایستاد و می‌غرید و دم چون مار می‌پیچانید. شنزبه دانست که قصد او دارد و با خود گفت: خدمتگار سلطان در خوف و حیرت همچون هم خانه مار و هم خوابه شیر است، که اگر چه مار خفته و شیر نهفته باشد آخر این سر برآرد و آن دهان بگشاید.
این می‌اندیشید و جنگ را می‌ساخت. چون شیر تشمر او مشاهدت کرد برون جست و هردو جنگ آغاز نهادند و خون از جانبین روان گشت. کلیله آن بدید و روی بدمنه آورد و گفت:
باران دو صد ساله فرو ننشاند
این گرد بلا را که تو انگیخته ای
بنگر ای نادان در وخامت عواقب حیلت خویش. دمنه گفت:عاقبت وخیم کدامست؟گفت:رنج نفس شیر و، سمت نقض عهد و، هلاک گاو و هدر شدن خون او و، پریشانی جماعت لشکر و تفرقه کلمه سپاه و، ظهور عجز تو در دعوی که برفق این کار بپردازی و بدین جای رسانید. و نادان تر مردمان اوست که مخدوم را بی حاجت در کارزار افگند. و خردمندان در حال قوت و استیلا و قدرت و استعلا از جنگ چون خرچنگ پس خزیده اند، و از بیدار کردن فتنه و تعرض مخاطره و تحرز و تجنب واجب دیده اند، که وزیر چون پادشاه را بر جنگ تحریض نماید در کاری در کاری که بصلح و رفق تدارک پذیرد برهان حمق و غباوت، بنموده باشد، و حجت ابلهی و خیانت سیرگواه کرده. پوشیده نماند که رای در رتبت بر شجاعت مقدم است، که کارهای شمشیر به رای بتوان گزارد و آنچه به رای دست دهد شمشیر دو اسپه در گرد آن نرسد، چه هرکجا رای سست بود شجاعت مفید نباشد چنانکه ضعیف دل و رکیک رای را در محاورت زبان گنگ شود و فصاحت و چرب سخنی دست نگیرد. و مرا همیشه اعجاب تو و مغرور بودن به رای خویش و مفتون گشتن بجاه این دنیای فریبنده، که مانند خدعه غول و عشوه سرابست، معلوم بود لکن در اظهار آن با تو تاملی کردم و منتطر می‌بودم که انتباهی یابی و ازخواب غفلت بیدار شوی، و چون از حد بگذشت وقتست که از کمال نادانی و جهالت و حمق و ضلالت تو اندکی باز گویم و بعضی از معایب رای و مقابح فعل تو بر تو شمرم؛ و آن از دریا قطره ای و از کوه ذره ای خواهد بود، و گفته اند: پادشاه را هیچ خطر چون وزیری نیست که قول او را بر فعل رجحان بود و گفتار برکردار مزیت دارد.
و تو این مزاج داری و سخن تو بر هنر تو راجح است، و شیر بحدیث تو فریفته شد. و گویند که «در قول بی عمل و منظر بی مخبر و مال بی خرد و دوستی بی وفا و علم بی صلاح و صدقه بی نیت و زندگانی بی امن و صحت فایده ای بیشتر نتواند بود. و پادشاه اگر چه بذات خویش عادل و کم آزار باشد چون وزیر جائر و بدکرداری باشد منافع عدل و رافت او از رعایا برید گرداند، چون آب خوش صافی که در وی نهنگ بینند، هیچ آشناور، اگر چه تشنه و محتاج گذشتن باشد، نه دست بدان دراز یارد کردن نه پای دران نهاد. »
و زینت و زیب ملوک خدمتگاران مهذب و چراکران کافی کاردانند. و تو می‌خواهی که کسی دیگر را در خدمت شیر مجال نیفتد، و قربت و اعتماد او بر تو مقصور باشد. و از نادانی است طلب منفعت خویش در مضرت دیگران و، توقع دوستان مخلص بی وفاداری و رنج کشی و، چشم ثواب آخرت بریا در عبادت و، معاشقت زنان بدرشت خویی و فظاظت و، آموختن علم بآسایش و راحت. لکن در این گفتار فایده ای نیست، چون می‌دانم که در تو اثر نخواهد کرد. و مثل من با تو چنانست چون آن مرد که آن مرغ را می‌گفت که «رنج مبر در معالجت چیزی که علاج نپذیرد، که گفته اند:
وداء النوک لیس له دواء»
دمنه پرسید که: چگونه؟
گفت: